上市公司重大资产重组事项的交易对手方，抢在内幕信息公开前卖出股票避损，这种“讨巧”法，却难逃监管法眼。

近日，广东证监局网站披露的一则行政处罚书显示，该局对罗某辉内幕交易西安宝德自动化股份有限公司(以下简称宝德股份)股票行为进行了立案调查、审理，决定没收罗某辉违法所得约9.51万元，并处以50万元罚款。

(相关资料图)

罗某辉何人？

这起内幕交易要从宝德股份1年半前的一次重大资产重组计划说起。

根据行政处罚书，2021年8月23日，宝德股份披露《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关公告。

根据公告，宝德股份拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司(以下简称名品世家)51%的股份，取得公司控制权。本次资产重组事项涉及交易对价约为5.34亿元，占宝德股份2020年度经审计资产总额的102.94%。

罗某辉持有名品世家股份约69.32万股，占公司总股本的0.4332%，为宝德股份交易对手方之一。罗某辉与名品世家董事长陈某辉相识多年、经常见面、关系密切。

宝德股份拟收购名品世家51%股权时披露的部分交易对手方

2021年9月，宝德股份判断因监管政策限制，收购项目落地可能性较小，几乎不可能成功。期内，宝德股份董事长王某与陈某辉会面，王某表示收购项目可能无法通过审核，面临终止。

2021年9月28日，陈某辉与名品世家董事会秘书陶某勇、董事兼副总经理王某娟等人举行电话会议。会上，陈某辉告知并购进展不顺利，很可能要终止，公司要做好终止后的其他准备。

同日，王某向宝德股份实际控制人解某锟书面汇报宝德股份相关情况，分析了宝德股份并购名品世家项目的不足，并制定了保壳计划。

2021年10月8日，陈某辉与五矿证券刘某1见面讨论公司并购终止后的其他安排事项。紧接着，10月28日，宝德股份董事长王某、董事会秘书刘某2等在联系深圳证券交易所沟通反馈情况后，讨论决定终止收购名品世家股份。

2021年11月2日，宝德股份披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，称因市场环境变化，拟终止本次重大资产重组事项。

宝德股份2021年11月披露的拟终止重大资产重组事项公告

行政处罚书提到，综上，宝德股份终止并购名品世家相关事项，属于内幕信息。内幕信息敏感期为2021年9月27日至11月2日。陈某辉是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年9月27日。

内幕信息敏感期内清仓式卖出

根据行政处罚书，内幕信息敏感期内，罗某辉持续关注宝德股份股价情况，积极主动向陈某辉打听宝德股份资产重组相关情况，与内幕信息知情人陈某辉存在联络、接触。

2021年10月8日、13日，罗某辉将其证券账户内的4万股宝德股份(彼时为“*ST宝德”)股票全部卖出，成交金额约33.04万元，避损约9.51万元。

行政处罚书提到，罗某辉在内幕信息敏感期内，集中、连续、清仓式卖出“*ST宝德”股票，与内幕信息的发展变化时点、与内幕信息知情人联络接触时点高度吻合，交易行为明显异常。

广东证监局指出，以上事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。罗某辉在内幕信息公开前交易“*ST宝德”股票的行为，违反了证券法相关规定，构成证券法第一百九十一条所述的内幕交易行为。

不过，在申辩材料和听证过程中，罗某辉及其代理人称，其在宝德股份披露终止重大资产重组的消息前不知晓相关情况，其卖出宝德股份股票系基于其自身股票操作习惯及股价下跌需卖出止损的判断，具有正当理由。

图片来源：行政处罚书

对此，广东证监局认为，在案证据足以证明2021年9月27日陈某辉与王某见面沟通终止并购重组事宜，陈某辉在见面后即着手安排公司发展其他方案。

图片来源：行政处罚书

并且，罗某辉于2021年9月29日曾询问陈某辉“宝德股份”股票情况，9月30日至10月6日，两人多次电话、微信、见面联系，罗某辉其后于10月8日和13日集中、连续、清仓式卖出“*ST宝德”股票，卖出行为与内幕信息的形成时点、与联络接触内幕信息知情人时点基本一致，交易明显异常。

广东证监局指出，罗某辉有关其涉案交易符合自身交易习惯、系基于自身判断而卖出股票等申辩意见，不足以推翻其内幕交易的认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据证券法相关规定，广东证监局决定，没收罗某辉违法所得约9.51万元，并处以50万元罚款。

宝德股份已退市

这起内幕交易所涉及的上市公司宝德股份，已经从A股市场黯然离场。

资料显示，宝德股份是首批登陆创业板的28家企业之一。公司主要从事国内石油钻采修等电控系统与自动化产品的研发、销售与服务。此外，2021年，宝德股份以内生方式进入酒类流通行业，于2021年2月成立了天禄盛世(北京)酒业有限公司，进行酒品采购并开展酒品的营销服务业务。

2021年4月，因2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，宝德股份的股票交易被实施退市风险警示。

彼时，收购名品世家51%也是宝德股份的“自救”措施之一。该交易最终未能成行，宝德股份也没能完成“自救”。

2022年4月30日，宝德股份2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-67.39万元且扣除后营业收入为2589.87万元，触及深交所相关规定的股票终止上市情形。

图片来源：宝德股份公告

2022年5月30日，宝德股份公告，收到深交所下发的《关于西安宝德自动化股份有限公司股票终止上市的决定》。2022年6月29日，公司股票被摘牌。

（文章来源：上海证券报）

关键词： 西安宝德自动化股份有限公司 信息公开