2月19日，由长三角区域合作办公室、上海市松江区人民政府、复旦大学附属中山医院、南方财经全媒体集团指导，中国资本市场50人论坛(K50智库)、21世纪经济报道联合主办的“2023 K50-21世纪经济报道上海春季峰会”在上海召开。

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在当天下午的平行会议三：“21世纪卓越董事会开新局：A股2023时与势”中，联储证券总经理助理尹中余出席了本次会议并发表主题演讲，分享他对《全面注册制下上市公司并购重组发展之路》的看法。

根据尹中余对全面注册制改革下《上市公司重大资产重组管理办法》、交易所《重大资产重组审核规则》等主要法规的梳理，其指出全面注册制改革相关规则明确重组审核和注册流程、完善重组认定标准和定价机制、强化对重组活动的事中事后监管、进一步压实独立财务顾问责任。

同时，交易所的重组审核规则也进行了相应的修订，包括对规则适用范围进行适应性调整、增加主板重组上市条件，强化中介机构归位尽责要求，删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定，明确快速审核机制，以及完善审核程序相关情形。

“这与注册制的精神是吻合的，即开门办审核，是一个审核理念的进步。”尹中余说到，“注册制最大的特点是以前我们向证监会报材料，现在向交易所报材料，不管是IPO、再融资还是并购重组，交易所之间有一定的竞争关系，服务态度会更好。此次规则的修改，果真也把服务意识加上去了，是进步的。”

随着全面注册制改革正式落地，尹中余认为，这将给并购重组市场带来多方面的机遇。其一，部分传统行业主板 IPO 受限，将会使得产业并购在传统行业中大规模拓展，“A股并购市场正在向更优化的方向发展，越来越多的上市公司将关注主营业务相关的产业整合，追求‘1+1>2’的并购。同时，基础化工、电力设备、机械设备等传统行业的并购重组活动将更加活跃。”

同时，创业板、科创板明确坚持科技、创新的定位，提高对IPO企业的标准要求，未达标的企业可转向并购重组；此外，主板市场引入向特定对象发行股票的简易审核制度，明确融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%适用于小额快速发行。这使得主板企业融资通道进一步打开，可以支持上市公司展开并购。

展望2023年的并购重组市场，尹中余认为，行业龙头将优先受益，“据数据统计，2022年并购交易中45%以上是市值百亿以上规模的上市公司发起。市场‘二八效应’显著，有较高并购整合能力及核心竞争力的行业龙头企业将成为未来并购市场的有限受益者”。

此外，尹中余还指出，全面注册制的到来让上市公司壳价值逐渐归零，ST股和小盘股的市场估值和流动性将越来越差。而新三板可能成为并购标的宝库。

“新三板公司相较于一般标的企业，具有规范性好、信息透明等优点。可调整对新三板的战略定位，从北交所IPO储备库调整为上市公司并购标的库。目前 A股上市公司在新三板的‘淘金热’正在蔓延，例如达嘉维康(301126.SZ)收购天济草堂(871129.NQ)、达仁堂(600329.SH)收购科炬生物(872334.NQ)等。”尹中余说到。

（文章来源：21世纪经济报道）

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